本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲。即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭y-魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部，描述正身修行与欲望的矛盾特别细腻，把肉身看作男女角力的战场，虽属借力发挥，但还是反映了一定道理。
单立文 方玉婷 曹查理 纪倩儿 李婉淑
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
王祖贤 高捷 黄耀明 Anthony Wong 单立文 陈颖芝 宣彤
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
叶子楣 文素 工藤瞳
叶子楣 文素 工藤瞳 单立文 夏志珍 林聪 西瓜刨 文隽
叶子楣 青山知可子 吴大维 周比利 许晓丹 翁世杰
午马 林正英 曹查理 叶子楣
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西尔瓦娜图雷利 弗兰克·沃尔夫 埃里卡
艾米莉·布朗宁 凯姆·吉甘戴 泽维尔·塞缪尔 弗兰西丝·费舍 道恩·奥
吴家丽 钱嘉乐 钱小豪 西协美智子
大卫·休里斯 莱斯利·夏普 凯特琳·卡特利吉 克莱尔·斯金纳 彼得·怀特
长谷真理香
索伦·莫灵 波笛·约根森 克里斯蒂安·塔夫德鲁普 埃利奥特·克罗赛特·霍夫
Hélène Surgère Jean-Christophe Bouvet Myriam Mézières
谷奈绪美 宫下顺子 山科百合
大友梨奈 李莉莉 何民居
米罗斯拉夫·卡斯拉夫拉 (Miroslav Caslavka) 大卫·斯维克 (David Svec)
阿弗西娅·埃尔奇 阿什·斯戴梅斯特 卡罗勒·罗谢 保罗·艾米 艾拉·马克斯 林赛·卡拉莫 米丽娅姆·洁洁丽 杰瑞米·班尼特 西蒙·基利克
未知
演员：西尔瓦娜图雷利 弗兰克·沃尔夫 埃里卡
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演员：艾米莉·布朗宁 凯姆·吉甘戴 泽维尔·塞缪尔 弗兰西丝·费舍 道恩·奥
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演员：吴家丽 钱嘉乐 钱小豪 西协美智子
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