本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲。即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭y-魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部，描述正身修行与欲望的矛盾特别细腻，把肉身看作男女角力的战场，虽属借力发挥，但还是反映了一定道理。
单立文 方玉婷 曹查理 纪倩儿 李婉淑
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
王祖贤 高捷 黄耀明 Anthony Wong 单立文 陈颖芝 宣彤
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
叶子楣 文素 工藤瞳
叶子楣 文素 工藤瞳 单立文 夏志珍 林聪 西瓜刨 文隽
叶子楣 青山知可子 吴大维 周比利 许晓丹 翁世杰
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莱娜·尼曼 维尔戈特·斯耶曼 伯杰·阿斯特
萨曼莎·罗宾森 吉安·基斯 劳拉·沃德尔 杰弗里·文森特·帕里塞 贾里德·桑福德 罗伯特·西利 詹妮弗·因格拉姆 兰迪·伊万斯 克里夫·阿什伯恩 莉莉·霍利曼 詹妮弗·库奇 斯蒂芬·沃兹尼亚克 吉赛尔·达迈尔 艾普瑞·肖沃斯 艾尔·埃文斯 费尔·米凯拉·格里芬
安德鲁·普莱尼 Brenda Scott George Paulsin 诺曼·伯顿
蔡卓妍 郑伊健 张歆艺 徐正溪 王祖蓝
陈奕诗 曹查理 邵音音
Larissa Ely Linda Ashton Charles Napier
赵盈盈 周素珍 李国界 陈玉 李得全 万重山 邱夏欣
未知
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可爱りん 大隅惠令奈.
杰奎琳·比塞特 热拉尔·德帕迪约 艾米·弗格森 罗纳德·格特曼 保罗•希普
萨尔玛·海耶克 珍妮弗·布兰克 伊川东吾 小田部阿基 渡边裕之 卡罗琳·奇克泽 Uki Certic 藤本正史 Jelena Gavrilovic 劳拉·塞佩达
演员：莱娜·尼曼 维尔戈特·斯耶曼 伯杰·阿斯特
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演员：萨曼莎·罗宾森 吉安·基斯 劳拉·沃德尔 杰弗里·文森特·帕里塞 贾里德·桑福德 罗伯特·西利 詹妮弗·因格拉姆 兰迪·伊万斯 克里夫·阿什伯恩 莉莉·霍利曼 詹妮弗·库奇 斯蒂芬·沃兹尼亚克 吉赛尔·达迈尔 艾普瑞·肖沃斯 艾尔·埃文斯 费尔·米凯拉·格里芬
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演员：安德鲁·普莱尼 Brenda Scott George Paulsin 诺曼·伯顿
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