“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 余安安 林建明 张午郎 梁秋媚
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟 温碧霞
周润发 卢咏湘 陈喜莲
余安安 胡冠珍 李海生 张国柱 万梓良
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
尔冬升 余安安 艾飞
林建明 伊雷 陳鴻烈 劉志榮
邵音音 林建明 苏杏璇 韦弘
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
袁咏仪 香取慎吾 岸谷五朗 欧锦棠 吴耀汉 叶伟信
潘迎紫 青山 杨燕 金帝 谢玲玲 李亚萍 鲍立 刘丽丽 葛小宝 吴燕 上官亮
陈国权 姜皓文 夏虹
朱宝意 孙兴 谷峰
未知
黄光亮 黄霑 成奎安 吕少玲 霍瑞华
蔡钧安 林冲 傅晓明 姚惠玲
叶芳华 朱潔儀 黄昆仲 卢敏仪 吴岱融
林树青 黄淑梅 刘文红
张咏宜 车保罗 关海山 水岛裕美 森田水绘
黄榕 张碧珊 大迫由美 何华超 金俊汶
演员：袁咏仪 香取慎吾 岸谷五朗 欧锦棠 吴耀汉 叶伟信
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演员：陈国权 姜皓文 夏虹
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