此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。(Ex)
楚湘云 陈维英 岳华 思维 谷峰 王莱 刘陆华 戴君德 秦煌
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
秦煌 楚湘云 余莎莉 邵音音 李丽丽
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
许冠文 白小曼 胡锦 谷峰 詹森
胡锦 李菁 宗华 陈萍 谷峰
单立文 金贞娥 张京花 曹查理 胡锦
许冠文 何莉莉 胡锦 狄娜
刘永 詹森 戴良纯 谷峰 楚湘云
刘永 戴良纯 邵音音 楚湘云 谷峰 李殿馨 詹森 井淼 潘冰嫦
徐宝凤 邱玉茹 陈蓓琪 于芷蔚 邵音音
林迪安 徐少强 邵音音 吴孟达
邵音音 刘雅丽 范继尧 邱百慧 龙爵 范登景 卢国雄
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
岳华 姜南 余莎莉 邵音音 陈萍 王莱
余莎莉 刘慧茹 梁兰诗 刘雅英
林国斌 翁虹 邱月清 阮兆祥 周比利 苑琼丹 邵音音 余莎莉
顾冠忠 王钟 李丽丽 江可爱 林辉煌
狄龙 罗烈 恬妮 韦弘 李丽丽
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
王莱 碧蒂杜芙 宗华
杨群 胡锦 恬妮 陈萍 王莱
董玮 万梓良 余安安 惠英红 梁家辉 简慧真
吴大维 高雄 吴启华 陶君薇 江岛
米雪 朱莉 蔡珮玲 赵子云 大乌龙
邱月清 邱玉茹 徐希文 李中宁 陈保元 陈健一 吕丽施 索非亚·克劳馥 王清河 张照 杨又祥
潘震伟 陈颖芝 碧姬达蕙花
纪言恺 陈彦名 吕金象 陈彦廷 林冠宇 利晴天 蔡力允 刘雨凯 荣忠豪 唐緰 陈信力 谢理任 蔡明修 高盟杰 陈睿纁 柳广辉 张嘉方 宋亚伦 刘明动 王岳丰 安伟 鲍奕安 江盛祺
黄霑 黄光亮 陈奕诗
李华月 陈伟狄 苏国柱 尹相林 邱惠芳 张国源
陈明君 萧亮 黄志宏 池野瞳
龙天翔 何莉莉 魏平澳
刘少君 吴秀兰 姚凤丝 张国强
演员：董玮 万梓良 余安安 惠英红 梁家辉 简慧真
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演员：吴大维 高雄 吴启华 陶君薇 江岛
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演员：米雪 朱莉 蔡珮玲 赵子云 大乌龙
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