此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。(Ex)
楚湘云 陈维英 岳华 思维 谷峰 王莱 刘陆华 戴君德 秦煌
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
秦煌 楚湘云 余莎莉 邵音音 李丽丽
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
许冠文 白小曼 胡锦 谷峰 詹森
胡锦 李菁 宗华 陈萍 谷峰
单立文 金贞娥 张京花 曹查理 胡锦
许冠文 何莉莉 胡锦 狄娜
刘永 詹森 戴良纯 谷峰 楚湘云
刘永 戴良纯 邵音音 楚湘云 谷峰 李殿馨 詹森 井淼 潘冰嫦
徐宝凤 邱玉茹 陈蓓琪 于芷蔚 邵音音
林迪安 徐少强 邵音音 吴孟达
邵音音 刘雅丽 范继尧 邱百慧 龙爵 范登景 卢国雄
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
岳华 姜南 余莎莉 邵音音 陈萍 王莱
余莎莉 刘慧茹 梁兰诗 刘雅英
林国斌 翁虹 邱月清 阮兆祥 周比利 苑琼丹 邵音音 余莎莉
顾冠忠 王钟 李丽丽 江可爱 林辉煌
狄龙 罗烈 恬妮 韦弘 李丽丽
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
王莱 碧蒂杜芙 宗华
杨群 胡锦 恬妮 陈萍 王莱
袁咏仪 香取慎吾 岸谷五朗 欧锦棠 吴耀汉 叶伟信
李艺民 韦弘 马少伟
林保怡 钱嘉乐 郑艳丽
黃祖兒 蔡均安 張琳 嚴文鍇 湯尼 葉政廷
潘迎紫 青山 杨燕 金帝 谢玲玲 李亚萍 鲍立 刘丽丽 葛小宝 吴燕 上官亮
李康生 波多野结衣 纪培慧 拓也哥 苏达 周孝安 谢炘昊 陈秉立
成始璄 申东烨
杨庆煌 姜受延 汪笨湖
苏菲 王丹娜 林夕妍 梁梓曦 赵予琦 王龙 刘哲 刘宇 赵亮
未知
叶子楣 周弘 陈宝莲
陈国权 姜皓文 夏虹
演员：袁咏仪 香取慎吾 岸谷五朗 欧锦棠 吴耀汉 叶伟信
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演员：李艺民 韦弘 马少伟
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演员：林保怡 钱嘉乐 郑艳丽
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