此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。(Ex)
楚湘云 陈维英 岳华 思维 谷峰 王莱 刘陆华 戴君德 秦煌
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
秦煌 楚湘云 余莎莉 邵音音 李丽丽
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
许冠文 白小曼 胡锦 谷峰 詹森
胡锦 李菁 宗华 陈萍 谷峰
单立文 金贞娥 张京花 曹查理 胡锦
许冠文 何莉莉 胡锦 狄娜
刘永 詹森 戴良纯 谷峰 楚湘云
刘永 戴良纯 邵音音 楚湘云 谷峰 李殿馨 詹森 井淼 潘冰嫦
徐宝凤 邱玉茹 陈蓓琪 于芷蔚 邵音音
林迪安 徐少强 邵音音 吴孟达
邵音音 刘雅丽 范继尧 邱百慧 龙爵 范登景 卢国雄
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
岳华 姜南 余莎莉 邵音音 陈萍 王莱
余莎莉 刘慧茹 梁兰诗 刘雅英
林国斌 翁虹 邱月清 阮兆祥 周比利 苑琼丹 邵音音 余莎莉
顾冠忠 王钟 李丽丽 江可爱 林辉煌
狄龙 罗烈 恬妮 韦弘 李丽丽
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
王莱 碧蒂杜芙 宗华
杨群 胡锦 恬妮 陈萍 王莱
朱宝意 孙兴 谷峰
未知
黄光亮 黄霑 成奎安 吕少玲 霍瑞华
叶芳华 朱潔儀 黄昆仲 卢敏仪 吴岱融
林树青 黄淑梅 刘文红
黄榕 张碧珊 大迫由美 何华超 金俊汶
何婉琪 张守龙 谢李明 安妮 可儿 伊莲 卢亮羽 崔文豪
王琛 刘午琪 贝蒂 田青 夏雯 林玑 王侠 姜南 李允中 刘丹 欧阳莎菲 井淼 王莱 卢苇 王憾尘 李昆 江玲 林伟图 宗华 张照 张石庵 陈濠 张作舟 钱似莺 金军 金天柱 朱由高 冯敬文 郝履仁 黄公武 葛萍 李文洲 李文泰 吕红 白妤 西瓜刨 司马华龙 曾楚霖 王国辉 王月汀
黄玲玲 郭晓欣 林秀珍 何国基 胡琴 卢文光 陈丽霞 叶辉 陆绮玲
韦弘 梅嫦芬 东胁由佳美
柯妍希 邵萱 刘雪如 孙敏 梁琛荣 金十二
演员：朱宝意 孙兴 谷峰
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演员：
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演员：黄光亮 黄霑 成奎安 吕少玲 霍瑞华
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